Op 29 januari 2018 presenteerde de Monitoring Commissie Corporate Governance Code haar slotrapport. De Commissie publiceerde de herziene ‘Code 2016’ op 8-12-2016 en deze heeft per 1-1-2018 een wettelijke basis voor beursgenoteerde vennootschappen.
In 2017 is aandacht gevraagd voor de rol van de aandeelhouders bij de lange termijn waardecreatie van de onderneming.
De Code is alleen van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen. Duidelijk is echter dat de opeenvolgende codes ( code-Tabaksblat 2004; code-Frijns 2009; aanbevelingen Streppel 2013; code Van Manen 2016) veel invloed (uitstraling) gehad hebben op diverse sectoren; ook op vele not-for-profit branches. Intussen bestaan er circa 20 verschillende branche-codes. Veelal betreft het zelfregulering.
Hieronder een greep uit het slotrapport van de Monitoring Commissie:
- Lange termijn waardecreatie: 90% van de vennootschappen past dit toe door het centraal stellen van de houdbaarheid van de strategie op lange termijn, duurzaam handelen, oog hebben voor nieuwe technologieën en veranderingen in business modellen.
- Cultuur en gedrag: ruim 80% van de ondernemingen zegt waarden te hebben vastgelegd die bijdragen aan lange termijn waardecreatie en overleggen regelmatig over cultuur.
- Risicomanagement: ruim 60% van de vennootschappen heeft aangegeven voortdurend oog te houden op mogelijke verbeteringen van het risico-beheersingssysteem.
- Diversiteit: 40% hanteert momenteel geen diversiteitsdoelstelling voor het executive committee; voor ondernemingen lijkt het moeilijk om een effectief diversiteitsbeleid te realiseren.
- Verantwoord belonen: 63% geeft aan geen voornemens te hebben om in 2017 stappen naar een verantwoord belonen structuur te zetten.
- Rol van de aandeelhouders: hoe kunnen aandeelhouders beter betrokken worden bij de lange termijn waardecreatie van de onderneming. Recent zijn de Europese Richtlijn aandeelhoudersrechten (vanaf 10-6-2019) en de Stewardship code van Eumedion. Ook aandeelhouders / institutionele beleggers dienen volgens het ‘pas toe of leg uit principe, een beleid te ontwikkelen en te publiceren inzake aandeelhoudersbetrokkenheid.
- Grootaandeelhouders: bij 125 aan Euronext genoteerde ondernemingen in 2016 was de free float gemiddeld 76% en dus werd 24% gehouden door grootaandeelhouders.
- Grootaandeelhouders en lange termijn waardecreatie: drempels bestaan voor institutionele beleggers uit: maandelijks benchmarken; lengte van de investeringsketen; marktdenken; risicoprofiel en spreiding van de portfolio.
- Actieve betrokkenheid: aandeelhouders kunnen actief participeren aan de AVA en ondernemingen kunnen de dialoog met aandeelhouders open en transparant voeren.
- Overnames: realisatie van lange termijn waardecreatie vraagt om geduldig kapitaal. Aandeelhouders hebben hierin een eigen verantwoordelijkheid.
- Beschermingsmaatregelen: bescherming tegen vijandelijke overnames moet kunnen, maar niet absoluut of voor onbepaalde tijd. Bij een overnamebod is het wenselijk dat er een wederzijdse dialoog heeft plaatsgevonden tussen bieder en doelvennootschap.
- Beloningsverhoudingen: een onderneming hoort zich rekenschap te geven van de betekenis van het beloningsbeleid op het interne beloningsgebouw.
- Bestuursverslag: de accountant gaat na of het bestuursverslag (in het jaarverslag) conform de wettelijke eisen is vastgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is.
- Naleving: 99% van de beursgenoteerde ondernemingen leeft de code na. De minst nageleefde bepaling (16% niet-naleving) betreft het publiceren van een beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders. 33% van de lokale fondsen houdt zich niet aan de maximale zittingsduur van bestuurders.
Zie voor de tekst van de Code 2016 en het eindrapport van de Monitoring Commissie: